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La Risoluzione n. 47/E del 19 settembre 2024 chiarisce che, a differenza di operazioni straordinarie quali la fusione o incorporazione, la cancellazione dal registro delle imprese non crea alcun effetto “successorio” sui soci persone fisiche ai fini dell’emissione di note di credito relative alla società nel frattempo estinta. La liquidazione ordinaria è infatti una procedura volta alla conclusione di tutti i rapporti sociali, in cui il soggetto-società viene liquidato e cessa di operare sul mercato; non vi è, dunque, continuazione dell’impresa, né alcun subentro di altri soggetti (i soci) nell’esercizio delle posizioni soggettive ad essa riferibili.

Tornano applicabili limiti più volte ricordati dalla prassi (Cfr. risoluzione n. 120/E del 2009, cui rinvia la risposta ad interpello n. 427/E pubblicata l’11 settembre 2023) secondo cui, il recupero dell'imposta attraverso la nota di variazione ai sensi dell'articolo 26 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 presuppone sempre “l’identità tra l’oggetto della fattura e della registrazione originaria, da un lato, e, dall’altro, l’oggetto della registrazione della variazione, in modo che esista corrispondenza tra i due atti contabili” (Corte di cassazione sentenza 6 luglio 2001, n. 9188 e 2 giugno 1999, n. 5356).

E’ invece riconosciuto effetto successorio con riguardo alle posizioni debitorie della società estinta dato che occorre impedire che la società debitrice possa, con un proprio comportamento unilaterale, che sfugge al controllo del creditore, espropriare quest'ultimo del suo diritto. Ma questo risultato si realizza appieno solo se si riconosce che i debiti non liquidati della società estinta si trasferiscono in capo ai soci, salvo i limiti di responsabilità nella medesima norma. Conformemente all’indirizzo della Suprema Corte (sentenza della Cassazione n. 6070 del 2013), l’articolo 28, comma 4, del decreto legislativo 21 novembre 2014, n. 175, dispone che “Ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzione e interessi, l’estinzione della società di cui all’articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese”.