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Il Decreto legislativo n. 47/2026 “Attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento” riguarda, come noto, anche le società partecipate dagli enti locali.

Sono significativi gli effetti della nuova disposizione sulla governance societaria, sulle responsabilità degli amministratori e sui sistemi di controllo. Per gli enti locali si apre una fase di verifica degli statuti e dei regolamenti, nel rispetto della disciplina speciale sulle partecipazioni pubbliche.

In materia di Governance societaria, l'articolo 9 del decreto interviene su diverse disposizioni del Codice civile riguardanti il funzionamento delle società di capitali. Particolare attenzione merita la disciplina dei poteri degli amministratori, ai quali viene attribuita la responsabilità della gestione e dell'organizzazione dell'impresa, compresa la predisposizione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili.

Per le società in house, la nuova norma non elimina né ridimensiona automaticamente il controllo analogo esercitato dai Comuni soci. L'articolo 16 del TUSP consente specifiche deroghe alle disposizioni civilistiche, proprio per assicurare agli enti pubblici un'influenza determinante sugli obiettivi strategici e sulle decisioni significative delle proprie società in house. E comunque importante distinguere le funzioni di indirizzo e controllo spettanti agli enti soci dalle responsabilità gestionali attribuite agli amministratori.

Un altro aspetto significativo riguarda il funzionamento degli organi amministrativi e di controllo.

Le modifiche introdotte dalla riforma richiedono una particolare attenzione alla distribuzione delle competenze, alle deleghe gestionali, ai flussi informativi e alla prevenzione dei conflitti di interesse.

Per le società in house, tali innovazioni si inseriscono in un quadro normativo già caratterizzato da specifici obblighi di trasparenza, controllo pubblico, monitoraggio economico-finanziario e prevenzione delle crisi aziendali. Assumono pertanto particolare importanza il coordinamento con gli articoli 6, 11, 12 e 14 del TUSP e la verifica dell'effettiva adeguatezza dei sistemi di governance adottati.

L'obiettivo è evitare sovrapposizioni tra le competenze degli amministratori, degli organi di controllo e dei Comuni soci, assicurando al tempo stesso una gestione efficiente, trasparente e conforme alla normativa.

Circa gli Statuti, è opportuno chiarire che l'entrata in vigore del Dlgs 47/2026 non comporta, di per sé, un obbligo generalizzato di revisione degli statuti di tutte le società in house. È tuttavia consigliabile procedere a una verifica delle disposizioni statutarie vigenti, con particolare riferimento ai poteri degli organi amministrativi, alle procedure di nomina e sostituzione degli amministratori, ai sistemi di controllo e alle prerogative riservate agli enti soci. La verifica dovrà tenere conto anche della forma giuridica della società, distinguendo le società per azioni dalle società a responsabilità limitata, per le quali non tutte le innovazioni civilistiche producono gli stessi effetti.

Particolare attenzione dovrà essere riservata alle clausole statutarie che richiamano disposizioni del Codice civile modificate o abrogate dalla riforma.

Per le amministrazioni comunali, la novità rappresenta soprattutto un'occasione per effettuare una ricognizione degli strumenti di governo delle proprie partecipate. Oltre agli statuti, potrebbe risultare opportuno riesaminare i regolamenti del controllo analogo, i sistemi di rendicontazione periodica, le procedure di monitoraggio dei risultati economici e gli strumenti di raccordo tra organi societari ed enti soci.

Nelle società in house partecipate da più Comuni, particolare importanza assume inoltre il coordinamento tra gli enti nell'esercizio congiunto del controllo analogo, al fine di assicurare indirizzi coerenti e procedure decisionali efficaci. Non si tratta necessariamente di introdurre nuovi adempimenti, ma di verificare se gli strumenti già esistenti siano adeguati al quadro normativo aggiornato.

Il principio guida resta quello della prevalenza delle disposizioni speciali previste dal Dlgs 175/2016 rispetto alle norme civilistiche generali, nei casi in cui il legislatore abbia espressamente disciplinato in modo diverso le società pubbliche. Le innovazioni del Dlgs 47/2026 dovranno pertanto essere applicate alle società in house soltanto nella misura in cui risultino compatibili con il TUSP e con le specifiche caratteristiche del modello organizzativo pubblico.