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l Tribunale di Torino, con Sentenza n. 2989/2024, ha affrontato il caso della revoca dell’amministratore della srl da parte del Comune socio di maggioranza, che ha motivato il provvedimento di revoca con il disallineamento dell’amministratore della società – nominato dal Sindaco precedente - con le linee strategiche della nuova amministrazione. L’amministratore revocato ha chiesto risarcimento danni.

Innanzitutto, il Collegio ritiene opportuno delimitare il thema decidendum premettendo quanto segue:

- l'art. 2383, comma 3, c.c. prevede, che gli amministratori "sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa".

La sussistenza di una giusta causa non costituisce condizione di efficacia o di validità della revoca, ma assume il più limitato ruolo di escludere l'obbligo risarcitorio nei confronti dell'amministratore revocato (Cass., sent. n. 2037/2018); la dichiarazione di revoca produce in ogni caso i suoi effetti, m funzione della continuità della vita sociale, che esige certezza e stabilità degli atti, e al fine di "presidiare la volontà assembleare che, libera di scegliere i gestori, cosi deve poterli revocare in ogni tempo, qualunque sia il motivo di quella scelta" (Cass., sent. n. 2037/2018).

Tale disciplina, dettata per le spa, è applicabile in via analogica agli amministratori srl (ex multis, Trib. Bologna, sez. impresa, sent. 1.2.2023), essendo valide ed applicabili anche in tale ambito le menzionate ragioni che la sorreggono.

Nel merito è stato rilevato che se è vero che la norma risponde alla necessità della neo-eletta amministrazione comunale "di poter contare sull'immediata disponibilità di soggetti che si rendano interpreti delle sue nuove linee di indirizzo e delle diverse finalità della gestione, senza dover sottostare ai tempi lunghi occorrenti per verificare se gli amministratori in carica, "eredità" del precedente governo cittadino, siano in grado di corrispondere a tali mutate esigenze" (ibidem), ciò significa che il rinnovamento dovrà/potrà essere fatto appunto "immediatamente" e comunque entro in un termine circoscritto. Analogamente, la valutazione secondo cui "il Comune procede alla nomina degli amministratori di una società controllata (ovvero di coloro che ne rivestono la carica apicale) sulla scorta di un rapporto di natura fiduciaria, fondato sull'intuitus personae" e dunque "Allorché, a seguito di nuove elezioni, venga a mutare il quadro politico - amministrativo, il rapporto fiduciario viene necessariamente meno", richiede che si proceda ad un cambio repentino dei rappresentanti nominati, dovendosi in caso contrario intendere che il rapporto fiduciario sia proseguito/ricostituito con l'amministrazione successivamente insediatasi.

In senso contrario non può argomentarsi sulla base dei testo dell'art. 50, comma 9 TUEL, il quale prevede che tutte le nomine e le designazioni debbono essere effettuate entro quarantacinque giorni dall'insediamento "ovvero entro i termini di scadenza del precedente incarico".

Intendere che la revoca sia sorretta da giusta causa in re ipsa purché intervenga prima della scadenza dell'incarico significherebbe - non solo interpretare la norma in contrasto con la ratio enucleata dalle Sezioni Unite (come sopra riportato), ma anche - svuotare completamente di significato il limite temporale fissato dalla norma.

È evidente che la revoca, per avere un qualche effetto, deve intervenire prima della scadenza dell'incarico cui si riferisce: così interpretata la norma finirebbe per dotare di giusta causa ogni revoca, in qualunque tempo intervenuta, di amministratori nominati dal Sindaco precedente; il che non sembra essere l'intendimento della norma.

Inoltre, si osserva che tale interpretazione sacrificherebbe in misura verosimilmente eccessiva le aspettative professionali ed economiche (in termini di stabilità ovvero di in termini risarcitori) del soggetto revocato, viceversa riconosciute dall'art. 2383, comma 3 c.c.

La revoca dell'Amministratore Unico di una srl partecipata dal Comune, disposta dal Sindaco oltre il termine di 45 giorni dall'insediamento, è dunque da ritenersi soggetta, quanto al ricorrere della giusta causa, alle regole ordinarie.

Nel caso di specie, sebbene il sig. C. sia stato nominato dall'amministrazione comunale precedente e revocato dalla successiva, non risulta che la revoca sia intervenuta entro 45 giorni dall'insediamento de nuovo Sindaco, che è stato eletto in data 06.10.2020, mentre il decreto di revoca dell'Amministratore unico reca la data del 23.7.2021. Tra i due eventi sono trascorsi oltre nove mesi e mezzo, con la conseguenza che la giusta causa della revoca non può ritenersi in re ipsa. La nozione di giusta causa per la revoca di un amministratore rimane pur sempre quella ricavabile dal Codice civile.

L'attore ha domandato il risarcimento tanto del danno patrimoniale, quanto del danno non patrimoniale.

La prima tipologia di danno è pacifica: corrisponde ai compensi non percepiti della data della revoca (23.7.21) sino alla naturale scadenza del mandato (16.9.21) ed è da quantificare in € 2.400,00, come richiesto.

Il soggetto passivo dell'obbligazione risarcitoria è la società Alfa, dal momento che con la società intercorreva il rapporto negoziale e che il Comune ha esercitato la revoca surrogandosi, per previsione statutaria, all'assemblea ed esprimendo così la volontà sociale.

La domanda di risarcimento del danno non patrimoniale è invece infondata.