Fusione tra società pubbliche, indicazioni Corte Conti
La Corte Conti Friuli, con delibera n. 32/2023, è intervenuta in materia di fusione societaria in ambito pubblico.
La Sezione ha rilevato che il perimetro dell’operazione di fusione societaria, applicabile anche alle società pubbliche ai sensi dell’art. 1, comma 3, del D. Lgs. 175 del 2016, è delineato dagli artt. 2501 e seguenti del c.c.. In particolare, l’art. 2501-ter prevede che, preliminarmente all’attuazione della fusione, l’organo amministrativo delle società interessate rediga un progetto di fusione e che lo stesso sia depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese.
Inoltre, funzionale alla fusione ai sensi dell’art. 2501-quater del c.c. vi è la redazione di uno stato patrimoniale delle società partecipanti all’operazione straordinaria, riferito ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. Il progetto di fusione, peraltro, deve essere corredato di una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e, in particolare, il rapporto di cambio delle azioni o delle quote (rapporto di cambio corredato da apposita relazione di congruità ai sensi dell’art. 2501-sexies del c.c.).
La fusione è oggetto di esplicita approvazione da parte dei soci e la relativa deliberazione viene depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese dalla quale decorre un termine dilatorio per la sua attuazione, ai sensi dell’art. 2503 del c.c., pari a 60 giorni a favore dei creditori sociali. La fusione, poi, ai sensi dell’art. 2504 del c.c., deve risultare da atto pubblico depositato per l’iscrizione entro trenta giorni presso il registro delle imprese.
L’art. 2504-bis, comma 1, del c.c. prevede, inoltre, che “La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione”, da cui consegue che la fusione per incorporazione, pur comportando l’estinzione della società incorporata, determina l’effetto ultimo dell’integrazione reciproca delle società partecipanti alla fusione.